Ao estruturar veículos internacionais de investimento ou detenção de ativos, os não residentes consideram frequentemente jurisdições como os Países Baixos, Canadá, Nova Zelândia e EUA.
Neste artigo comparamos o CV dos Países Baixos (commanditaire vennootschap), Canada LP (Sociedade em Comandita Companheita), New Zealand LP e US LLC — focando-nos especificamente na transparência, nas oportunidades de adiamento fiscal para sócios comanditários e no impacto das recentes alterações legislativas, especialmente para não locais com atividades não locais.
Key Comparison Table
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Estrutura |
Transparência Fiscal |
Diferimento Fiscal para LPs |
Divulgação Pública e Privacidade |
Tendências ou Riscos Legislativos Recentes |
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CV dos Países Baixos |
Agora, geralmente, transparente |
Apenas diferimento de imposto transitório, depois tributável |
Parceiros geralmente confidenciais; Médicos de família mais expostos |
Já não recomendado devido às regras de 2025 |
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Canada LP |
Transparente (fluxo de rendimento) |
Perdas e rendimentos atribuídos aos sócios; Aplicam-se regras de risco |
Identidades LP privadas; GP divulgado |
Regime estável; sólido para não-residentes |
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LP Nova Zelândia |
Transparente (fluxo de rendimento) |
Rendimentos/perdas atribuídos; restrições ao uso de perdas |
LP identidade confidencial; Apenas o médico de família divulgado |
Estável, favorável para não residentes |
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US LLC |
Opcional: transparente (por defeito para multi-membros) ou opaco |
Flexível, sem diferimento fiscal “durante todo o ano”, mas com vantagens através da estruturação |
Membros privados; podem aplicar-se novas regras de divulgação nos EUA e Nova Iorque |
Consistentemente favorável, embora a divulgação evolua |
Detalhes da Jurisdição e Principais Conclusões
CV dos Países Baixos (Commanditaire Vennootschap)
- Transparência: Desde 2025, todos os CVs holandeses (e sociedades estrangeiras semelhantes) são classificados como fiscalmente transparentes por defeito (ou seja, os lucros são tributados diretamente nas mãos dos sócios). O antigo “requisito de consentimento” para transparência é abolido.
- Diferimento Fiscal: O adiamento transitório está disponível sob certas condições até que a legislação esteja totalmente em vigor, mas, em última análise, os ganhos são acionados e tributados ao nível do sócio.
- Privacidade: Os detalhes dos sócios comanditários geralmente permanecem confidenciais, mas os detalhes dos sócios gerais podem ser expostos.
- Novos Riscos: Devido a recentes alterações legislativas, os CVs holandeses perdem o seu anterior desajuste híbrido e o apelo de arbitragem fiscal, sendo agora raramente recomendados para não residentes, especialmente aqueles sem atividades neerlandesas. Isto representa uma mudança clara em relação ao uso do CV para planeamento fiscal internacional.
Canada LP (Sociedade Limitada)
- Transparência: A LP é fiscalmente transparente — rendimentos, perdas e mais-valias/perdas fluem para os sócios, que reportam nas suas próprias jurisdições.
- Diferimento Fiscal: Não há imposto ao nível da sociedade. As perdas podem ser atribuídas anualmente aos sócios, que podem utilizá-las para compensar outros rendimentos. As perdas estão limitadas ao montante “em risco” do LP.
- Privacidade: As identidades dos sócios limitados não fazem parte do registo público, embora sejam registadas e possam ser inspecionadas em circunstâncias excecionais. Os detalhes dos sócios gerais são públicos.
- Adequação: O Canadá continua a ser uma escolha robusta para estruturas internacionais não residentes devido à estabilidade, transparência e vantagens dos tratados.
LP Nova Zelândia
- Transparência: A estrutura é fiscalmente transparente para efeitos fiscais — os sócios são tributados na sua própria jurisdição sobre a sua parte do rendimento; A Nova Zelândia não tributa os rendimentos de origem estrangeira de parceiros estrangeiros.
- Diferimento Fiscal: Tal como no Canadá, os rendimentos e as perdas passam. As perdas limitam-se ao risco económico real e não podem ser usadas para abrigos abusivos.
- Privacidade: As identidades de sócio geral são públicas; A informação dos sócios limitados é confidencial e não está em registo público.
- Adequação: Os LPs neozelandeses gozam de sólida reputação internacional, estabilidade regulatória e forte privacidade, tornando-os uma escolha de topo para empreendimentos estrangeiros.
US LLC (Sociedade de Responsabilidade Limitada)
- Transparência: Por defeito, uma LLC norte-americana com vários membros é tratada como uma sociedade (transparente), a menos que seja feita a escolha de ser tributada como sociedade. Isto proporciona muita flexibilidade.
- Diferimento Fiscal: Não há imposto ao nível da entidade se for tratado como uma sociedade; Os rendimentos são reportados pelos membros. Não é um clássico “adiamento”, mas o rendimento pode por vezes ser sincronizado com a estruturação adequada.
- Privacidade e Divulgação: As identidades dos membros são geralmente privadas, mas a Lei de Transparência Corporativa dos EUA (2024) e regras semelhantes do Estado de Nova Iorque (a partir de 2026) exigem que a informação de titularidade efetiva seja reportada às autoridades. Para a maioria dos usos, estes pedidos não são públicos, mas as tendências regulatórias apontam para uma maior transparência.
- Adequação: A LLC dos EUA continua a ser altamente favorecida para estruturas internacionais de participação, investimento e negociação devido à previsibilidade, flexibilidade e um ambiente jurídico bem desenvolvido.
Conclusão
- Os CVs dos Países Baixos JÁ NÃO são recomendados para a maioria das estruturas de investimento transfronteiriças ou não residentes devido a alterações legislativas em 2025, que eliminaram benefícios fiscais essenciais.
- As LPs do Canadá e as LPs da Nova Zelândia — juntamente com as LLCs dos EUA (usadas como pass-through/parcerias) — são agora as escolhas preferidas para não residentes que procuram privacidade, transparência e tratamento fiscal favorável para atividades não locais.
- Cada uma destas opções (Canada LP, NZ LP, US LLC) oferece:
Dica final
Os investidores não residentes devem sempre procurar aconselhamento jurídico e fiscal personalizado antes de escolher uma jurisdição, pois os detalhes e consequências podem variar consoante o país de residência dos parceiros, o tipo de atividade e as regulamentações de divulgação em evolução.
Esta comunicação é fornecida apenas para fins informativos e não deve ser interpretada como aconselhamento jurídico, fiscal ou de investimento. Os leitores devem consultar profissionais qualificados antes de tomar qualquer decisão relacionada com a estruturação legal. A informação aqui encontrada baseia-se nas leis e regulamentos atuais, que estão sujeitos a alterações.