Al estructurar vehículos internacionales de inversión o tenencia de activos, los no residentes suelen considerar jurisdicciones como los Países Bajos, Canadá, Nueva Zelanda y los Estados Unidos.
En este artículo comparamos la CV de los Países Bajos (commanditaire vennootschap), la LP de Canadá (Limited Partnership), la LP de Nueva Zelanda y la LLC de EE.UU., centrándonos específicamente en la transparencia, las oportunidades de diferimiento fiscal, la privacidad y las tendencias legislativas recientes para los socios limitados, y el impacto de los cambios legislativos recientes, especialmente para no locales con actividades no locales.
Tabla Comparativa Clave
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Estructura |
Transparencia Fiscal |
Diferimiento Fiscal para LPs |
Public Disclosure & Privacy |
Tendencias Legislativas Recientes o Riesgos |
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CV de los Países Bajos |
Ahora generalmente transparente |
Solo diferimiento fiscal transitorio, luego gravable |
Socios generalmente confidenciales; socios generales más expuestos |
Ya no recomendado debido a las normas de 2025 |
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LP de Canadá |
Transparente (los ingresos fluyen directamente) |
Pérdidas e ingresos asignados a socios; se aplican reglas de riesgo |
Identidades de LP privadas; GP divulgado |
Régimen estable; sólido para no residentes |
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LP de Nueva Zelanda |
Transparente (los ingresos fluyen directamente) |
Ingresos/pérdidas asignados; restricciones en el uso de pérdidas |
Identidad de LP confidencial; solo GP divulgado |
Estable, favorable para no residentes |
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LLC de EE.UU. |
Electiva: transparente (por defecto para múltiples miembros) u opaca |
Flexible, no “year-round” tax deferral but advantages via structuring |
Members private; new US & NY disclosure rules may apply |
Consistentemente favorable, aunque la divulgación está evolucionando |
Jurisdiction Details & Key Takeaways
CV de los Países Bajos (Commanditaire Vennootschap)
- Transparencia: A partir de 2025, todas las CV holandesas (y sociedades extranjeras similares) se clasifican como fiscalmente transparentes por defecto (es decir, las ganancias se gravan directamente en manos de los socios). El anterior “requisito de consentimiento” para la transparencia ha sido abolido.
- Diferimiento Fiscal: El diferimiento transitorio está disponible bajo ciertas condiciones hasta que la legislación esté plenamente en vigor, pero en última instancia, las ganancias se activan y gravan a nivel de socio.
- Privacidad: Limited partner details generally remain confidential, but general partners’ details may be exposed.
- Nuevos Riesgos: Debido a cambios legislativos recientes, las CV holandesas pierden su anterior atractivo de desajuste híbrido y arbitraje fiscal y ahora rara vez se recomiendan para no residentes, especialmente aquellos sin actividades en los Países Bajos. Las reglas de transparencia se aplican universalmente. Este es un claro cambio de su uso histórico como vehículo de planificación fiscal para inversores internacionales.
LP de Canadá (Limited Partnership)
- Transparencia: La LP es fiscalmente transparente: los ingresos, pérdidas y ganancias/pérdidas de capital fluyen hacia los socios, quienes reportan en sus propias jurisdicciones.
- Diferimiento Fiscal: No hay impuesto a nivel de la sociedad. Las pérdidas can be allocated annually to partners, who may use them to offset other income. Losses are restricted to LP’s “at-risk” amount.
- Privacidad: Las identidades de los socios limitados no son parte del registro público, aunque se registran y pueden ser inspeccionadas en circunstancias excepcionales. Los detalles del socio general son públicos.
- Idoneidad: Canadá sigue siendo una opción sólida para estructuras internacionales de no residentes debido a su estabilidad, transparencia y ventajas de tratados.
LP de Nueva Zelanda
- Transparencia: La estructura es fiscalmente transparente a efectos fiscales: los socios tributan en su propia jurisdicción sobre su parte de ingresos; Nueva Zelanda no grava los ingresos de fuente extranjera de socios extranjeros.
- Diferimiento Fiscal: Al igual que con Canadá, los ingresos y pérdidas fluyen directamente. Las pérdidas están limitadas al riesgo económico real y no pueden utilizarse para refugio fiscal abusivo.
- Privacidad: Las identidades de los socios generales son públicas; la información de los socios limitados es confidencial y no consta en el registro público.
- Idoneidad: Las LP de Nueva Zelanda disfrutan de una sólida reputación internacional, estabilidad regulatoria y fuerte privacidad, convirtiéndolas en una opción principal para inversores internacionales que buscan una estructura de sociedad de derecho común.
LLC de EE.UU. (Limited Liability Company)
- Transparencia: By default, a multi-member LLC de EE.UU. is treated as a partnership (transparent), unless election is made to be taxed as a corporation. This provides much flexibility.
- Diferimiento Fiscal: No entity-level tax if treated as a partnership; income is reported by members. No classic “deferral,” but income can sometimes be timed with appropriate structuring.
- Privacy & Disclosure: Las identidades de los miembros son generalmente privadas, pero la Ley de Transparencia Corporativa de EE.UU. (2024) y reglas similares del Estado de Nueva York (a partir de 2026) requieren la divulgación de los beneficiarios reales a las autoridades gubernamentales, lo que reduce la privacidad para las LLCs estadounidenses en relación con otros vehículos. Las LLCs de Wyoming aún se consideran entre las más privadas de los estados de EE.UU.
- Idoneidad: La LLC de EE.UU. sigue siendo altamente favorecida para estructuras internacionales de holding, inversión y comercio debido a su previsibilidad, flexibilidad y amplia red de tratados, pero las tendencias recientes de transparencia son una consideración importante.
Conclusión
- CV de los Países Bajoss are NO longer recommended para la mayoría de las estructuras de inversión transfronterizas o de no residentes debido a los cambios legislativos de 2025, que han eliminado beneficios fiscales clave.
- LP de Canadás and LP de Nueva Zelandas—alongside LLC de EE.UU.s (used as pass-through/partnerships)—are now the opciones preferidas para no residentes que buscan privacidad, transparencia y un tratamiento fiscal favorable para actividades no locales.
- Each of these options (LP de Canadá, NZ LP, LLC de EE.UU.) offers:
Consejo final
Los inversores no residentes siempre deben buscar asesoramiento legal y fiscal personalizado antes de seleccionar una jurisdicción, ya que los detalles y las circunstancias varían ampliamente y pueden tener implicaciones significativas para la eficiencia fiscal, la responsabilidad y las obligaciones de presentación de informes.
Esta comunicación se proporciona únicamente con fines informativos y no debe interpretarse como asesoramiento legal, fiscal o de inversión. Los lectores deben consultar a profesionales calificados antes de tomar cualquier decisión relacionada con la estructuración legal. La información aquí contenida se basa en las leyes y regulaciones vigentes, las cuales están sujetas a cambios.